11月1日下午，國際知名律所美國德彙律師事務所（Dorsey & Whitney)全球合夥人、伟德客户端優秀校友劉思銳律師通過騰訊會議與伟德客户端2021級國際商務專碩的同學們連線,進行了一場題為《跨境并購實務與法律問題》的學術報告。
劉思銳所在的美國德彙律師事務所（“德彙”）是一家始建于1912年的、世界知名國際商業律師事務所。在美國、中國、歐洲和加拿大設有19家辦公室。劉思銳律師為美國德彙律師事務所（Dorsey & Whitney LLP）全球合夥人、北京分所創始人及管理合夥人，擁有美國紐約州律師執業資格及中華人民共和國法律職業資格及證券從業資格。劉律師多年被知名國際評級機構《商法》評選為中國最頂尖的外資所100大律師之一。
圖1：2021級國際商務專碩認真聽取劉思銳律師報告
劉思銳律師專攻國際商事訴訟、美國争議解決、國際及涉外商事仲裁、以美國為主的海外監管合規及政府調查事宜，他的執業領域同時包括境外投資、跨境兼并與收購、外商直接投資、一般公司法務、銀行及保險法、知識産權、網絡安全以及數據隐私等業務。
圖2：劉思銳律師介紹盡職調查中遇到的常見問題
劉思銳律師此次受伟德客户端國際商務系張婷婷老師的邀請，為同學們做有關跨境并購實務與法律問題的演講。劉律師與2021級國際商務專碩的同學們進行了親切友好的交流，重點介紹了法律盡職調查的實務操作與陳述保證、披露清單、承諾以及交割等相關問題。師生們認真聆聽了劉律師有關跨境并購的風險，有關政府審查與合規風險的經驗分享。
劉律師認為跨境并購較其他交易和資本市場業務來講更具對抗性，更加考量交易雙方代理律師的各項素養以及實務經驗。劉律師還就合約的解釋權、管轄法律和法庭的選擇問題、重大不利影響與不可抗力問題分享了自己的見解。其中，關于重大不利改變以及不可抗力因素問題，劉律師提出，“重大不利影響”條款某種程度上可以解讀為不可抗力條款的交割前版本。它旨在影響交易的完成，允許買方退出重大負面事件，但也允許賣方通過“重大負面影響”的概念原諒任何事件、發生、事實、條件或變化，或合理預期成為個人或總體上重大不利業務、經營結果、财務狀況、資産、負債或前景，或賣方及時完成協議中預期交易的能力。劉思銳律師與張婷婷老師還就疫情背景下美國法律中“重大不利變化與不可抗力”條款對于跨境并購及交易實務的影響問題進行了熱烈的讨論。
圖3：劉思銳律師與21級國商專碩同學連線
圖4：劉思銳律師與同學們進行讨論
在報告最後，劉律師還援引了三一重工等中資企業在美并購投融資的案例，介紹了美國國家安全審查制度的情況并進行了實務分享。劉律師強調，自2018年以來，因美國安全審查制度收緊，越來越多的中國企業進入美國市場都需要增加一個考慮因素——美國國家安全審查。但根據當前已公開的統計數據來看，仍有近半數的中國企業通過了審批。在這個過程中，國際商事律師需要運用法律知識，為中國企業在美并購投資保駕護航。
此次跨境并購實務與法律問題的分享持續了兩個小時，劉思銳律師為2021級國際商務專碩同學們提供了非常寶貴的案例素材，擴寬了同學們的眼界，深化了同學們對《跨國并購與重組》課程理論知識的理解，也對未來就業與職業發展有了嶄新的認識。伟德客户端國際商務專碩（MIB）項目将在未來繼續邀請優秀的法大校友和實踐導師分享國際商務實操，進一步推動人才培養的“産-學-研”合作。
圖/文 MIB教育中心、國際商務系
張婷婷、鄧惠文、張偉
